Công ty trách nhiệm hữu hạn bao gồm công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.
Cơ sở pháp lý: Từ Điều 46 đến Điều 87 Luật Doanh nghiệp 2020
1. Điểm giống nhau
– Đều có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (Khoản 2 Điều 46, Khoản 2 Điều 74 Luật Doanh nghiệp 2020)
– Đều chịu trách nhiệm hữu hạn đối với các khoản nợ của Công ty trong phạm vi vốn góp của mình (Khoản 1 Điều 46 và Khoản 1 Điều 74)
– Không được phép phát hành cổ phần ( Khoản 3 Điều 47, Khoản 3 Điều 74)
– Được phép phát hành trái phiếu doanh nghiệp theo quy định tại Khoản 4 Điều 46 và Khoản 4 Điều 74
– Thành viên có thể là tổ chức hoặc cá nhân, góp vốn vào Công ty và là chủ sở hữu của Công ty
– Quy chế pháp lí thành viên :Có thể chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn góp của mình cho người khác (Điều 52, Điều 77). Thành viên có quyền tặng cho một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác (Khoản 6 Điều 53, Điều 78).
– Vốn và chế độ tài chính: Thủ tục thành lập, giải thể và phá sản như nhau
2. Điểm khác nhau
| Công ty TNHH hai thành viên trở lên | Công ty TNHH một thành viên | |
| Khái niệm và đặc điểm |
CSPL: Khoản 1 Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020 – Là doanh nghiêp trong đó thành viên là tổ chức, cá nhân, số lượng tối thiểu là 2 và tối đa là 50. |
CSPL: Khoản 1 Điều 74 LDN 2020 – Là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu. |
| Quy chế pháp lý thành viên |
– Các thành viên được chuyển nhượng phần vốn góp theo quy định tại Điều 52 LDN 2020 – Thành viên có quyền tặng cho một phần hoặc toàn bộ vốn góp của mình tại công ty cho người khác theo quy định tại Khoản 6 Điều 53 LDN 2020 → Trường hợp người được tặng cho thuộc đối tượng thừa kế theo pháp luật theo quy định của BLDS thì người này đương nhiên là thành viên công ty. Trường hợp người được tặng cho là người khác thì chỉ trở thành thành viên của công ty khi được Hội đồng thành viên chấp thuận. – Thành viên được sử dụng vốn góp để trả nợ theo quy định tại Khoản 7 Điều 53 LDN 2020 → Người nhận thanh toán có quyền sử dụng phần vốn góp đó theo một trong hai hình thức sau đây: + Trở thành thành viên của công ty nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận; + Chào bán và chuyển nhượng phần vốn góp đó theo quy định tại Điều 52 của Luật này. – Được chia lợi nhuận tương ứng với phần vốn góp sau khi công ty đã nộp đủ thuế và hoàn thành các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật (Điểm c khoản 1 Điều 49) – Được chia giá trị tài sản còn lại của công ty tương ứng với phần vốn góp khi công ty giải thể hoặc phá sản (Điểm d Khoản 1 Điều 49) |
– Thành viên là chủ sở hữu duy nhất có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty cho tổ chức, cá nhân khác (Điểm h khoản 1 Điều 76) – Quyết định việc sử dụng lợi nhuận sau khi đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác của công ty (Điểm l Khoản 1 Điều 76) – Thu hồi toàn bộ giá trị tài sản của công ty sau khi công ty hoàn thành giải thể hoặc phá sản (Điểm n Khoản 1 Điều 76) |
| Cơ cấu tổ chức |
CSPL: Điều 54 LDN 2020 – Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. – Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 88 của Luật này và công ty con của doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại khoản 1 Điều 88 của Luật này phải thành lập Ban kiểm soát; các trường hợp khác do công ty quyết định. |
CSPL: Điều 79 LDN 2020 – Không có Hội đồng thành viên nếu chủ sở hữu là cá nhân hoặc chủ sỡ hữu là tổ chức có 1 đại diện. – Cơ cấu khi tổ chức làm chủ sở hữu có thể được quản lý theo một trong hai mô hình: + Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc; + Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. |
| Vốn và chế độ tài chính |
CSPL: Khoản 1 Điều 47 LDN 2020 – Vốn điều lệ: tổng giá trị phần vốn góp các thành viên cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty – Hình thức tăng vốn điều lệ: Khoản 1 Điều 68 + Tăng vốn góp của thành viên; + Tiếp nhận vốn góp của thành viên mới. – Hình thức giảm vốn điều lệ: Khoản 3 Điều 68 + Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty nếu đã hoạt động kinh doanh liên tục trong hơn 02 năm, kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho thành viên; + Công ty mua lại phần vốn góp của thành viên theo quy định tại Điều 51 của Luật này; + Vốn điều lệ không được các thành viên thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 47 của Luật này => Đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ |
CSPL: Khoản 1 Điều 75 LDN 2020 – Vốn điều lệ: tổng giá trị phần vốn góp mà chủ sở hữu cam kết góp và ghi vào Điều lệ công ty – Hình thức tăng vốn điều lệ: Khoản 1, 2 Điều 87 + Chủ sở hữu công ty đầu tư thêm + Huy động thêm vốn góp của người khác => công ty phải tổ chức quản lý theo một trong hai loại hình sau đây: ◊ Công ty trách nhiệm hai thành viên trở lên và công ty phải thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc thay đổi vốn điều lệ; ◊ Công ty cổ phần theo quy định tại Điều 202 của Luật này. – Hình thức giảm vốn điều lệ: Khoản 3 Điều 87 + Hoàn trả một phần vốn góp trong vốn điều lệ của công ty nếu đã hoạt động kinh doanh liên tục trong hơn 02 năm, kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho chủ sở hữu; + Vốn điều lệ không được chủ sở hữu thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 75 của Luật này => Đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ |
| Chuyển nhượng phần vốn góp |
CSPL: Điều 52 LDN 2020 – Thành viên Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây: + Phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện chào bán; + Chỉ được chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại quy định tại điểm a Điều 52 khoản 1 cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán. → Trường hợp chuyển nhượng hoặc thay đổi phần vốn góp của các thành viên dẫn đến chỉ còn một thành viên trong công ty, công ty phải tổ chức hoạt động theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và đồng thời thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng. |
CSPL: Điểm h khoản 1 Điều 76 – Chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty cho tổ chức, cá nhân khác → Trường hợp chủ sở hữu công ty chuyển nhượng một phần vốn điều lệ cho tổ chức, cá nhân khác thì công ty TNHH một thành viên sẽ trở thành công ty TNHH hai thành viên trở lên. |
